乾景园林“1元转让资产”引热议 背后暗藏利益纠纷

时间:2020-03-07 来源: 国际新闻

资料来源:红堪财经

原题:干景花园“1元资产转让”引发了关于隐藏在房地产控制人突变背后的利益纠纷的热议

干景花园近年来一直处于各种困境之中。该交易所对其2019年半年度报告的审查后调查信披露了许多未知的秘密。其1元资产转让不仅引起了市场的关注,也导致安祥通公司介入资产转让。其股东主动找到《红周刊》,描述了他所知道的甘井园及甘井园与它之间的诉讼。

自11月25日《关于实际控制人签署股份转让协议、表决权放弃承诺暨控制权拟发生变更的提示性公告》公告后,甘井园的股价在公告后的第二天就涨停了。从那以后,股票价格一路下跌。作为主要为房地产开发企业、政府机关、企事业单位等提供综合服务的企业。自2015年底上市至今仅三年多时间,而干景花园的大股东已经放弃了他们的控股权。

财务报告显示,甘井园自2015年上市以来,经营业绩平平。截至2018年底,收入从当年上市时的6.08亿元降至3.53亿元,母公司股东应占净利润也从2015年底的9332.5万元降至642.8万元。今年年中,该公司还因“不准确和不谨慎的业绩预测”受到上海证券交易所的纪律处分。与此同时,该公司还收到了上海证券交易所就半年度报告问题发出的事后调查函。特别是最近“以1元的价格出售其在一家子公司的800万元股份”引起了许多媒体和投资者的热烈讨论。然而,即使这些事件尚未平息,11月25日宣布更换实际控制人也是极其出人意料的。

记者《红周刊》通过梳理之前甘井园发布的公告、年报、半年度报告等公开信息发现,无论是上市以来长期经营业绩平平,还是大股东股权质押过高、持续不利的外部并购、持续诉讼等。都表明公司存在许多问题。原实际控制人转让控股权可能是他为成功摆脱危机而上演的一场好戏。

“1元转让资产”背后

11月5日,甘井园发布公告称,董事会通过决议,同意以1元的价格将其子公司甘井恒通42%的股份(相应注册资本为420万元)转让给王佳妮,并签订了担保合同。王佳妮承诺对甘井恒通欠甘井园的980万元贷款及利息承担连带责任保证。

为什么负责这项业务的王佳妮制作这些数字?公告称,“王佳妮女士自2008年以来一直从事工程设计和预算工作。在她的工作中,她接触到了立体停车行业。她认为立体停车可以节省空间,缓解地面拥堵,在日益拥挤的大城市有更好的发展前景。没有王佳妮控制的核心企业,我和我的近亲与公司没有任何关系。”公告还称,此次交易将为2019年下半年上市公司带来254.42万元的损益。

从表面上看,上市公司的这笔交易非常划算。然而,问题是王佳妮的经历和工作经历都不涉及独立的公司管理,也不涉及受控的核心企业。她的资产状况尚未向公众公布。她是否有能力为980万元的贷款提供担保还不得而知。考虑到甘井恒通2019年6月30日经审计的净资产为-721.6万元,该资产已资不抵债,几乎不具备贷款偿还能力的背景。然而,王佳妮愿意成为负资产公司甘井恒通的“经销商”。很有可能在这笔交易背后还有其他未知的“出票人协议”。

王佳妮的疑虑只是一方面,而核心问题在于“被遗弃”的风景园林。根据公司公告和其他公开信息,甘井恒通的主要资产和业务是其安

具体交易过程如下:2017年8月22日,甘井园与梁、梁汉宇、签署《合作框架协议》,同意乐活通投资2000万元购买持有的安香通100%股权,甘井园投资800万元购买梁、梁汉宇持有的乐活通42%股权。同年9月13日,李国麟将100%的股权转让给了莱沃恩托,股权转让价格确定为2000万元。同一天,梁、梁汉宇以800万元的总转让价格,将绿化带42%的股份转让给甘井园。

本次股权交易完成后,甘井恒通持有安祥通100%的股权,而甘井园通过甘井恒通间接持有安祥通42%的股权和67%的表决权,从而达到有效控制安祥通的目的。因此,甘井园已将甘井恒通(连同安祥通)纳入合并财务报表。

既然上市公司已经看中了安盛的资产,为什么他们不直接购买它们,先安排莱沃亨顿收购它们,然后通过收购42%的莱沃亨顿股权间接控制它们?安盛股东李国麟对此回应称,这是因为甘井园希望利用左旋亨通作为资本运营平台,作为上市公司资本运营风险的“防火墙”,以防止相关风险直接影响上市公司。

然而,这个想法是完美的,但是当真正的“火灾”发生时,风险仍然会影响上市公司。从上市公司披露的相关公告内容来看,收购完成后不久,风险的“初步迹象”开始显现。

2017年,在甘井园以800万元收购甘井恒通42%的股权后,商誉确认为731.64万元。与股权收购成本相比,公司确认的商誉非常高。此外,2017年1月至7月,安乡恒通净利润也由正数变为负数,亏损71.07万元。以高溢价收购亏损企业对上市公司来说具有内在风险。或者这只是一个风险问题。一年后,嘉靖花园将不再把安盛纳入其2018年度财务报告的合并报表范围。其长期股权投资将采用权益法核算,包括安盛在内的资产组将计提商誉减值731.64万元,长期股权投资减值339.12万元,减值总额为1161.76万元。

问题是,2018年安盛不再被纳入合并范围的原因是什么?甘井园和甘井恒通认为,核心在于安香通是否被控制。

甘井恒通表示,根据《关于北京安祥通机电设备有限公司之标的股权转让合同书》的约定,已向安祥通机电有限公司原股东李国麟先生支付第一笔股权转让款1500万元。李国麟违反上述约定,在安祥通股份有限公司股权变更登记前后进行了异常交易,擅自处理了大量因公司资产造成的异常债务,致使甘井恒通签订的股权转让合同的目的无法实现。

2018年7月,甘井恒通终止收购并提起诉讼,声称其无法有效控制安祥通,相关业务被暂停。

甘井园在公告中称:“2018年4月至5月,公司审计部组织了安祥通的审计工作,李国麟、安祥通接受了审计并予以配合。之后,公司积极与李国麟沟通,了解安盛的经营情况,讨论现场检查和内部审计中发现的问题,督促安盛整改,并要求李国麟对现场检查和内部审计中发现的问题给予合理解释和依据。”

"李国麟提供了一些信息,但没有提供充分合理的依据。公司相关人员多次要求李国麟进一步配合内部审计,并通过面谈、电话、信函等形式提供支持材料。同时,他们告诉李国麟,上述问题解决后,甘井恒通将支付剩余的500万股权转让款,但李国麟没有提供足够的依据或解释。”

"甘井恒通持有安祥通100%的股权,但李国麟仍然持有

对于上市公司的声明,在原股东李国麟和股权纠纷的另一方看来,事实远非甘井园所宣布的那样。为此,李国麟主动找到《红周刊》,并告诉了他所知道的。

甘井恒通,原名北京乐沃恒通科技有限公司,注册资本1000万元,注册在北京昌平的一家酒店。据李国麟称,在合并之前,甘井恒通没有任何真正的业务。实收资本是50万元,但账面上没有钱。财务报表簿总是处于亏损状态。然而,在甘井园及其实际控制人许全福的指导下,甘井恒通以2000万元购买了安祥通100%的股权,并将其投入到甘井恒通,没有任何实际业务。当时,甘井园任命梁为甘井恒通的总经理。

“梁不懂车库技术,没有金融知识,不懂得管理,也没有管理中型企业的经验。”李国麟告诉记者《红周刊》,2017年9月,安祥通和甘井恒通的相关股权转让事宜已经完成。接下来的几个月,安祥通的所有业务活动都很正常。对于李国麟的这一说法,记者《红周刊》也从甘井园的公告材料中找到了同样的说法。在北京甘井园股份有限公司关于上海证券交易所对本公司2019年半年度报告后审询函的回复公告中,本公司明确表示“合并报表后,自2017年11月至2018年4月,安香通的生产经营将正常进行。”

但在2017年11月,李国麟将印章、营业执照、税控面板、银行开户许可证、增值税专用发票、普通发票等日常经营活动的关键项目移交给了甘井恒通相关负责人。甘井恒通完全控制了安乡通的生产经营,并正常运营数月后,安乡通的经营状况发生了逆转。

李国麟认为安塘生产经营的逆转与梁不适合担任甘井恒通总经理有关。他指责说:“梁成为公司总经理后,他任命了一大批亲信成立自己的小集团,然后拒绝支付生产100%控制的安塘公司所需的一切费用。他还拒绝支付一些新产品的研发资金,并拒绝支付生产资金和正常的生产和采购。

李国麟表示,虽然他是安塘公司的法定代表人兼总经理,但公章、营业执照等关键事项已移交给甘井恒通,他无法行使法人权利。甘井园和甘井恒通实际上控制了安塘的经营和管理等所有人力、财力和物力,正是安塘未能支付所有必要的费用,直接导致宝鸡基地的关闭,进而导致安塘生产经营活动的混乱和安塘全体员工的停薪。根据李国麟提供的信息,安盛的员工曾经组织起来向劳动仲裁部门申请维权。

根据对安乡通宝鸡生产基地租赁合同纠纷的判决,甘井恒通及其控制下的安乡通认为股权转让合同规定,目标企业(即安乡通)的所有债权债务及其他权益在股权变更完成前由转让方股东承担,且租赁协议在股权变更完成前签订,因此租赁协议产生的租金及其他债务由李国麟承担,安乡通不承担。

但法院发现租赁协议是以安祥通的名义签订的,安祥通实际上使用了租赁房屋,并通过公司账号三次向业主支付了租赁费。也就是说,享有租赁房屋使用权的是安祥通公司,而不是李国麟个人。法院认为,股权转让协议仅限制双方股权转让,不能在租赁协议中反对甲方的所有者,因此裁定安盛有义务支付租赁费。

通过对网站的争议

根据李国麟的声明,除了生产基地的租赁纠纷之外,在审查原来属于安东尼的特种设备制造许可证的资格时,也发生了类似的矛盾。甘井园和甘井恒通控制着安祥通的公章、执照和财务手续,并拒绝对其工作进行审查。同时,李国麟未能行使法定代表人权利,导致公司拥有的特种设备制造许可证资格未经审查即被作废。事实上,这是无形资产的损失。但是,记者《红周刊》在上市公司甘井园的公告材料中没有发现李国麟的这一说法,也没有看到任何相关证据。

无论谁对谁错,就甘井恒通和安香通而言,他们都是上市公司甘井园的子公司。股权转让纠纷造成的各种损失不可避免地会转嫁到上市公司,成为甘井园损失的一部分。即使将它们从合并报表中删除,甚至出售1元,上市公司实际上受到损害的事实也无法改变。然而,作为一家上市企业,甘井园在此次股权纠纷中遭受了大量中小股东的损失。

资金周转困境

记者《红周刊》查阅了甘井园近年的年报和公告,发现其上市以来经营业绩持续低迷。特别是2018年,不仅营业收入下降了35.76%,总利润也出现亏损,达到-2152.16万元。扣除非盈利后,其返还给母公司的净利润同比下降123.81%。

虽然账面利润为负,但干旱园林也面临资金外流。根据2018年度报告,全年经营活动产生的净现金流量为-330万元,远远高于同期净利润-2195万元。根据第一期最新财务报告,虽然2019年前三季度净利润为万元,但经营活动产生的净现金流量仍为负,流出达4401.61万元。然而,上市以来四份年度报告的第一和第三季度报告的数据也显示,在五份财务报告中,自2017年以来一直为负,经营活动产生的净现金流总额为-2.57亿元。

此外,在过去的一年零三个季度里,干井花园消耗了大量资金。2018年初,账户里有4.27亿元的货币资金,但到年底,只剩下1.81亿元。到今年9月底,这一数额已经减少到1.76亿元。随着大量资金的流出,干井花园需要对其主营业务的各种工程项目投入大量资金。为此,该公司计划在2018年11月通过发行私募股权来筹集资金。

根据上市公司最新发布的《北京乾景园林股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见回复(修订稿)》,一年前计划的增发仍未完成。拟分别将募集资金5.1亿元用于“多巴新城湟水河扎马龙湿地公园景观工程设计、采购及施工总承包工程”、“春湖湿地公园工程(B区)、环湖路市政道路工程、公园主干道升级建设工程”、“密云区白河城市森林公园建设工程(1区)”及补充营运资金。

除了试图通过追加融资来解决自身的财务困难,事实上,甘井园的营运资金周转困境也体现在应收账款的“存款”上。根据2018年度报告,年末应收票据和应收账款达到3.41亿元,而同年营业收入为3.53亿元,应收账款与营业收入之比达到96%。2019年第三季度报告还显示,应收票据和应收账款总额为3.15亿元,而前三季度营业收入为2.29亿元,占137.6%。而从公司2015年以来的应收账款周转率表现来看,也反映了这一困境。2015年至2017年应收账款周转率正常,但从2018年突然降至0.91,今年第三季度末仅为0.68。这样的数据表明现金的提取能力

综上所述,仅从赣江花园的应收账款和存货情况来看,其营业周转率和偿债能力近年来明显下降。尽管计划通过发行私募股权来筹集项目所需的资金,但发行计划已经计划了一年,尚未获得批准。9月底,账户中的8700万元货币资金能维持多久?这要求投资者保持警惕。

许全福、杨静夫妇未解之谜

同样面临资金短缺的是许全福、杨静夫妇,原甘井园控股股东。甘井园于2015年12月31日上市后不久,甘井园于2016年3月16日宣布,原实际控制人许全福质押了公司1599万股股份,占公司总股份的99.95%,占公司总股本的19.99%。在关于公司实际控制人股份质押的公告中,甘井园表示,“许全福先生股份质押的目的是为了个人融资需要。”

之后,许全福、杨静及其共同投资的北京第五十八投资控股有限公司多次将公司股权用于质押,质押到期并解除后进行处理。截至2019年9月21日,公司公告显示,许全福、杨静质押的7600万股股份(占总股本的15.20%)已延期至2020年2月28日。实际控制人许全福先生、控股股东杨静女士、实际控制人及其一致行动人北京第五十八投资控股有限公司共质押股份6.6万股,占股份总数的88.72%,占股本总数的49.51%。

股权质押通常是股东单独筹资的常见方式。然而,如果股价大幅下跌,那么股权质押可能会出现被迫清算的风险。许全福和杨静夫妇抵押的数千万股股票也存在被迫清算的风险吗?

事实上,在2017年12月30日至2018年9月28日期间,当甘井园股价暴跌时,上市公司就实际控制人股份的补充质押发布了多项公告。由此不难看出,随着股价的下跌,许全福及其妻子的股票质押可能会多次遭遇强势股的警告,迫使他们多次补充质押。

如本文前文所述,甘井园上市以来经营业绩平平,2018年和2019年前三季度面临巨大的营运资金周转压力。在这种情况下,许全福和他的妻子通过逆转他们的表现然后推高股票价格来解决股票质押困境可能是一个简单的方法。然而,令许全福夫妇惊讶的是,这些资本运营项目都失败了。甘京恒与安祥通之间的股权转让纠纷不仅没有得到解决。与河北汉耀环保公司原股东也发生了诉讼纠纷,而由甘景宝生等人设立的公司因严重亏损等原因未能达到预期目标而被清算和注销。各种不利的资本运作进一步抑制了股价的表现,增加了自身股权质押的风险。

11月25日,甘井园发布《北京乾景园林股份有限公司关于实际控制人签署股份转让协议、表决权放弃承诺暨控制权拟发生变更的提示性公告》,宣布公司实际控制人由许全福、杨静变更为陕西SASAC。陕西水务集团将逐步收回全福、杨静和北京58投资公司合法持有的公司1万股股份,占公司总股本的29.99%。其中,第一步是陕西水务集团持有甘井园6975万股(占总股本的13.95%),而付慧泉、和北京的58项投资不可撤销地放弃了相当于公司股价33.90%的表决权。因此,公司将重新选举董事会,陕西水务集团将获得董事会的多数席位,成为控股股东。

基于过去资本运营的失败,这次赣景花园没有坚持股权收购,而是由国有股东引入和控制。那么,这一举措会推高股价吗?

在实际控制人变更公告前,赣景花园的股价略有上涨。然而,令人惊讶的是,在宣布控制权转让的当天,shar

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